Skip to main content
arrow-harrow-herobackcaret-downcaret-downcheckcollapsecontactcrossdowndownloadicon_globegoletterloop2phonequotesicon_searchshipnowtrackshipmentupvideovideo_thinview-more

XPO Logistics cumpără compania Con-way

News Story Image
  • Tranzacția de 3 miliarde USD va crește veniturile XPO până la nivelul de 15 miliarde USD, iar profitul înainte de dobânzi, taxe, depreciere și amortizare (EBITDA) aproape că se va dubla, urcând la 1,1 miliarde USD.
  • Se estimează că tranzacția va crește substanțial veniturile XPO în primele 12 luni.
  • XPO intenționează să majoreze profitul operațional anual al companiei Con-way cu 170 de milioane USD, până la valoarea de 210 milioane USD în următorii doi ani, prin intermediul sinergiilor și îmbunătățirilor operaționale 
  • XPO va rămâne cu un nivel redus al activelor, cu o valoare netă a investițiilor de capital de 3,3% din venit, majorând în același timp semnificativ capacitatea de transport terestru.
  • Este programată o conferință telefonică pentru joi, 10 septembrie 2015, la ora 8:30, ora Coastei de Est.

 

GREENWICH, Conn. și ANN ARBOR, Mich. - 9 septembrie 2015 - XPO Logistics, Inc. („XPO Logistics” sau „XPO”) (NYSE: XPO) și Con-way Inc. („Con-way”) (NYSE: CNW) au anunțat azi că au ajuns la un acord definitiv privind achiziția companiei Con-way de către XPO Logistics. Tranzacția va extinde gama de soluții oferite de XPO în domeniul lanțului de aprovizionare prin transformarea companiei XPO în al doilea cel mai mare furnizor de servicii de grupaj în America de Nord. Totodată, aceasta va extinde platforma globală de logistică contractuală a companiei. În plus, XPO va profita de pe urma sinergiilor rezultate din îmbinarea activităților de transport gestionat, transport cu camioane complete și intermediere ale companiei Con-way.

 

Cu sediul în Ann Arbor, Mich., Con-way este o companie inclusă în lista Fortune 500, cu o rețea de transport și logistică de 582 de unități și aproximativ 30.000 de angajați, deservind peste 36.000 de clienți. Pentru întreg anul 2015, analiștii estimează pentru Con-way venituri de 5,7 miliarde USD și un profit ajustat înainte de dobânzi, taxe, depreciere și amortizare (EBITDA) de 528 de milioane USD. Se estimează că tranzacția va crește substanțial veniturile XPO în primele 12 luni.

 

Toate operațiunile achiziționate, Con-way Freight, Menlo Logistics, Con-way Truckload și Con-way Multimodal, vor prelua numele XPO Logistics.

 

Perspective

XPO intenționează să majoreze țintele pentru finalul anului 2015 în ceea ce privește veniturile și profitul înainte de dobânzi, taxe, depreciere și amortizare (EBITDA) și să stabilească noi ținte pe termen lung după finalizarea achiziției.

 

Punctele cheie ale tranzacției propuse

  • În baza acordului, XPO va face o ofertă de achiziție a tuturor acțiunilor Con-way rămase pe piață la un preț de 47,60 USD pe acțiune. Dacă oferta va fi acceptată, Con-way va fuziona cu o filială a companiei XPO, devenind o filială deținută în totalitate de XPO. Totodată, pentru toate acțiunile Con-way aflate pe piață se va plăti același preț ca cel achitat acționarilor care au răspuns la ofertă. 
  • Valoarea totală a tranzacției este de aproximativ 3 miliarde USD, incluzând aici și o datorie netă de 290 de milioane USD. Valoarea tranzacției este de aproximativ 5,7 ori mai mare decât profitul estimat înainte de dobânzi, taxe, depreciere și amortizare (EBITDA) al Con-way în 2015, care se ridică la 528 de milioane USD. Prețul oferit pe acțiune este mai mare cu aproximativ 31,6% decât prețul la închidere al acțiunilor Con-way din data de 8 septembrie 2015 și depășește cu 22,9% prețul mediu la închidere din ultimele 90 de zile de tranzacționare premergătoare datei de 8 septembrie 2015.
  • Bradley Jacobs, președinte și director executiv al XPO Logistics, își va păstra aceste funcții și va conduce compania rezultată în urma achiziției. Douglas Stotlar, președinte și director executiv Con-way, va avea un rol limitat de consilier independent al noii companii rezultate în urma achiziției în primul semestru din 2016.
  • Tranzacția nu este condiționată de obținerea finanțării. XPO a primit o finanțare certă din partea Morgan Stanley în valoare totală de 2 miliarde USD. Compania are aproximativ 1,2 miliarde USD în numerar și o linie de credit garantată cu active neutilizată în valoare de 415 milioane USD, în timp ce Con-way are rezerve în numerar de 424 milioane USD. XPO estimează că va putea crește substanțial linia de credit garantată cu active prin adăugarea creanțelor rezultate în urma achiziției companiilor Norbert Dentressangle și Con-way.
  • XPO va rămâne cu un nivel redus al activelor, cu o valoare netă a investițiilor de capital de 3,3% din venit, iar operațiunile pe bază de active vor reprezenta aproximativ o treime din valoarea vânzărilor.
  • Se așteaptă realizarea tranzacției în octombrie 2015, după finalizarea cu succes a ofertei de achiziție și după îndeplinirea condițiilor obișnuite, inclusiv obținerea aprobărilor din partea autorităților de reglementare. Consiliile de administrație XPO și Con-way au aprobat în unanimitate tranzacția.

 

Bradley Jacobs, președinte și director executiv al XPO Logistics, a afirmat următoarele: „Prin achiziția companiei Con-way la momentul potrivit, XPO va deveni al doilea cel mai mare furnizor de servicii de grupaj în America de Nord, care reprezintă o piață de 35 de miliarde de dolari. Grupajul este un serviciu nu foarte răspândit, cu o valoare adăugată ridicată la care recurg aproape toți clienții noștri. Con-way este o platformă de prim-rang pe care o vom coordona cu o nouă filosofie, ca parte a unei oferte mai ample. Cel mai important este faptul că vom avea un control strategic asupra unor active utile companiei și clienților noștri în perioade în care capacitățile vor fi la limită.

 

„O altă bijuterie inclusă în această tranzacție este filiala Con-way, Menlo Logistics, un furnizor de servicii de logistică contractuală cu valoare redusă a activelor, aflat printre primele 30 de companii la nivel global, cu activitate și în domeniul intermedierii transporturilor și al transportului gestionat. Menlo deservește clienți foarte importanți din domenii precum tehnologia de vârf, sănătatea și comerțul cu amănuntul, acestea fiind o completare a domeniilor deservite de XPO.”

 

„Se estimează că tranzacția Con-way aproape că va dubla profitul înainte de dobânzi, taxe, depreciere și amortizare (EBITDA) pe tot anul, acesta urcând la aproximativ 1,1 miliarde USD, iar veniturile noastre vor urca la 15 miliarde USD după finalizarea achiziției. Vom începe imediat executarea planului nostru de creștere a profitului operațional al operațiunilor achiziționate cu 170 de milioane USD, până la nivelul de 210 milioane USD în următorii doi ani. Vom majora țintele pentru finalul anului 2015 în ceea ce privește veniturile și profitul înainte de dobânzi, taxe, depreciere și amortizare (EBITDA) și vom stabili noi ținte pe termen lung după finalizarea tranzacției”, a continuat Jacobs.

 

Douglas Stotlar, președinte și director executiv Con-way, a afirmat următoarele: „Această tranzacție de referință înseamnă creșterea imediată a valorii acțiunilor și reflectă contribuțiile remarcabile aduse de angajații noștri în trecutul de 86 de ani al companiei. Fuziunea înseamnă o ofertă mai bogată de servicii pentru clienții noștri, mai mulți kilometri pentru șoferii noștri și mai multe oportunități profesionale pentru angajați în cadrul unei companii XPO de anvergură mondială. Așteptăm cu nerăbdare să colaborăm cu echipa XPO pentru a finaliza tranzacția și a asigura o tranziție lină.”

 

Argumente solide în favoarea tranzacției
Compania va continua strategia de creștere prin adăugarea platformei de transport și logistică a societății Con-way:

  • XPO va oferi cele mai bune servicii de grupaj celor 16.000 de clienți din America de Nord în calitate de al doilea cel mai important furnizor de servicii de grupaj, cu capacități de nivel mondial pentru servicii de încredere, oferite la timp. Aproape toți clienții XPO actuali au nevoie de servicii de grupaj, iar majoritatea celor 36.000 de clienți Con-way utilizează mai multe servicii oferite de XPO.
  • XPO estimează o creștere a profitului operațional anual cu 170 de milioane USD, până la valoarea de 210 milioane USD, prin operațiuni de reducere a costurilor și de îmbunătățire a activităților, care vor fi implementate în următorii doi ani.
  • Fuziunea va duce la extinderea platformei globale XPO de logistică contractuală cu aproximativ 2,05 milioane de metri pătrați, la o suprafață totală de 14 milioane de metri pătrați, numărul unităților crescând cu 160. Operațiunile achiziționate deservesc clienți foarte importanți din domenii precum tehnologia de vârf, sănătatea și comerțul cu amănuntul, acestea fiind o completare a domeniilor deservite de XPO: sectorul aerospațial, comerțul cu amănuntul, telecomunicațiile, agricultura, industria chimică și industria alimentară.
  • Fuziunea va consolida poziția XPO într-un sector extrem de important precum cel al comerțului electronic, al cărui ritm de creștere este estimat la 18-21% pe an. XPO și Con-way dispun de platforme de logistică contractuală pentru deservirea companiilor de comerț electronic atât în America de Nord, cât și în Europa.
  • Prin achiziționarea companiei Norbert Dentressangle și achiziția planificată a companiei Con-way, XPO își va extinde semnificativ capacitățile de transport terestru destinate deservirii clienților din Europa și America de Nord. Rețeaua XPO de capacități de transport intermediate, deținute și contractate va putea acoperi aproximativ 99% din toate codurile poștale din SUA, precum și regiunile care generează 90% din PIB-ul zonei euro. 
  • Prin adăugarea parcului auto Con-way, inclusiv camioane dedicate, se va extinde plaja de servicii transfrontaliere cu Mexicul, printre care se numără transporturile intermodale, intermedierile de camioane și expedierile. Se estimează că dezvoltarea transfrontalieră va depăși ritmul de creștere din domeniu datorită externalizării producției în zone din apropiere.
  • Fuziunea va duce la creșterea rețelei de transport terestru a companiei XPO la aproximativ 19.000 de camioane și 46.000 de remorci proprii, 10.000 de camioane contractate prin operatori proprietari independenți și va oferi acces la peste 50.000 de transportatori independenți. În America de Nord, XPO va avea aproximativ 11.000 de camioane și 33.000 de remorci proprii, 6.000 de camioane contractate prin operatori proprietari independenți, iar compania va avea acces la peste 38.000 de transportatori independenți.
  • XPO va distribui cele mai bune practici ale sale vastelor rețele de grupaj din America de Nord și Europa, pentru a îmbunătăți utilizarea activelor și pentru a deservi clienții mai eficient. În Europa, XPO este pe primul loc în sectorul serviciilor de grupaj în Regatul Unit, Franța, Spania și Portugalia.
  • Compania va avea în total aproximativ 84.000 de angajați în 1.469 de unități din 32 de țări. XPO va aduce toate operațiunile Con-way sub o singură marcă globală, XPO Logistics, și va face cunoscute cele mai bune practici aplicate la nivelul întregii organizații.

 

Un plus de 170 de milioane USD pentru un profit operațional de 210 milioane USD obținut din activitățile achiziționate 
              
 XPO intenționează să atingă o creștere a profitului operațional anual cu 170 de milioane USD, până la valoarea de 210 milioane USD, prin operațiuni de reducere a costurilor și de îmbunătățire a activităților, care vor fi implementate în următorii doi ani.

 

În decurs de 12 luni de la finalizarea tranzacției, compania estimează că va realiza reduceri de costuri prin măsurile următoare:

  • Îmbunătățirea administrării achizițiilor și furnizorilor, luându-se în calcul operațiunile la nivel de unitate, echipamentele, combustibilul, serviciile profesionale, întreținerea, stocurile și activitatea de marketing;
  • Utilizarea infrastructurii tehnologice a celor două companii pentru a reduce cheltuielile anuale cu tehnologia efectuate de Con-way, în valoare de 227 de milioane USD, mare parte a acestor servicii fiind externalizată;
  • Eliminarea costurilor redundante legate de activitatea administrativă și de activitatea specifică unei companii publice;
  • Extinderea platformei de intermediere prin integrarea activității de intermediere a societății Con-way, în valoare de 200 de milioane USD, pentru a utiliza în comun capacitățile și datele prin tehnologia proprie XPO de optimizare a transporturilor.

 

În al doilea an, compania estimează creșteri suplimentare ale profitului prin:

  • Reducerea cheltuielilor combinate de 3,6 miliarde USD cu transporturile plătite;
  • Utilizarea fluxului mai mare de date existent ca urmare a gestionării unei activități de transport cu o valoare combinată de 2,7 miliarde USD, pentru a identifica transportatori, a atribui încărcături și a găsi încărcături pentru camioanele care se întorc, într-un mod mai eficient;
  • Utilizarea vastei sale rețele intermodale pentru a îmbunătăți eficiența serviciilor de grupaj pe distanțe lungi.

 

Consilieri

J.P. Morgan și Morgan Stanley sunt consilierii financiari ai companiei XPO Logistics, iar Wachtell, Lipton, Rosen & Katz oferă consiliere juridică. Citigroup oferă consiliere financiară companiei Con-way, iar Sidley Austin LLP asigură consultanța juridică.

 

Conferință telefonică

XPO Logistics va organiza o conferință telefonică pentru a discuta tranzacția propusă, joi, 10 septembrie 2015, la 8:30, ora Coastei de Est. Participanții pot suna la numărul gratuit 1-800-708-4539 (din SUA/Canada); pentru apelurile internaționale, sunați la +1-847-619-6396. Conferința va fi transmisă în direct și va putea fi urmărită în secțiunea dedicată relațiilor cu investitorii de pe site-ul companiei, www.xpo.com/invetors. Conferința va fi arhivată până în data de 10 octombrie 2015. Pentru accesarea înregistrării prin telefon, sunați la numărul gratuit 1-888-843-7419 (din SUA/Canada); pentru apelurile internaționale, sunați la +1-630-652-3042. Utilizați codul de acces 40691451.

 

Despre XPO Logistics, Inc.

XPO Logistics, Inc. (NYSE: XPO) este unul dintre primii zece furnizori de soluții de ultimă generație pentru lanțul de aprovizionare pentru cele mai importante companii din lume. Compania furnizează servicii cu valoare adăugată ridicată în domenii precum intermedierile de camioane, transporturi, logistica pe ultimul kilometru, transportul intermodal, logistica contractuală, transportul terestru sau pe calea aerului, transportul cu camioane pe distanțe scurte, serviciile de expediere globală și transportul gestionat. XPO deservește peste 30.000 de clienți cu ajutorul unei rețele extrem de bine integrate de peste 54.000 de angajați și 887 de unități în 27 de țări. www.xpo.com

 

Sediul corporatist al XPO este în Greenwich, Conn., SUA, iar sediul european se găsește la Lyon, Franța. Compania deține o cotă de 86,25% din Norbert Dentressangle SA. Acțiunile ND rămase pe piață sunt tranzacționate sub denumirea GND la bursa Euronext Paris / Euronext Londra ­– Isin FR0000052870. www.norbert-dentressangle.com

 

Despre Con-way Inc.

Con-way Inc. (NYSE: CNW), o companie inclusă în lista Fortune 500, furnizează servicii de transport, de logistică și de management al lanțului de aprovizionare unui număr de peste 36.000 de clienți din sectoare precum producția, industria și comerțul cu amănuntul. Compania este al doilea cel mai important furnizor de servicii de grupaj și activează în alte patru domenii de activitate: logistică contractuală, transporturi gestionate și intermedieri de camioane prin filiala sa, Menlo Logistics, și transporturi cu camioane complete. Cu sediul în Ann Arbor, Mich., Con-way are o rețea care numără 582 de unități în 18 țări și aproximativ 30.000 de angajați. Compania a înregistrat venituri de 5,8 miliarde USD în anul 2014. www.con-way.com

 

ADDITIONAL INFORMATION AND WHERE TO FIND IT

The tender offer for the outstanding shares of Con-way referenced in this document has not yet commenced. This document is for informational purposes only and is neither an offer to purchase nor a solicitation of an offer to sell shares, nor is it a substitute for the tender offer materials that XPO and its subsidiary will file with the Securities and Exchange Commission ("SEC"). At the time the tender offer is commenced, XPO and its subsidiary will file tender offer materials on Schedule TO, and thereafter Con-way will file a Solicitation/Recommendation Statement on Schedule 14D-9 with the SEC with respect to the tender offer. THE TENDER OFFER MATERIALS (INCLUDING AN OFFER TO PURCHASE, A RELATED LETTER OF TRANSMITTAL AND CERTAIN OTHER TENDER OFFER DOCUMENTS) AND THE SOLICITATION/RECOMMENDATION STATEMENT WILL CONTAIN IMPORTANT INFORMATION. HOLDERS OF SHARES OF CON-WAY COMMON STOCK ARE URGED TO READ THESE DOCUMENTS CAREFULLY WHEN THEY BECOME AVAILABLE (AS EACH MAY BE AMENDED OR SUPPLEMENTED FROM TIME TO TIME) BECAUSE THEY WILL CONTAIN IMPORTANT INFORMATION THAT HOLDERS OF SHARES OF CON-WAY COMMON STOCK SHOULD CONSIDER BEFORE MAKING ANY DECISION REGARDING TENDERING THEIR SHARES. The Offer to Purchase, the related Letter of Transmittal and certain other tender offer documents, as well as the Solicitation/Recommendation Statement, will be made available to all holders of shares of Con-way common stock at no expense to them. The tender offer materials and the Solicitation/Recommendation Statement will be made available for free at the SEC's website at www.sec.gov. Additional copies of the tender offer materials may be obtained for free by contacting XPO Logistics, Inc. at Five Greenwich Office Park, Greenwich, CT 06831, Attention: Investor Relations. In addition to the Offer to Purchase, the related Letter of Transmittal and certain other tender offer documents, as well as the Solicitation/Recommendation Statement, XPO and Con-way file annual, quarterly and current reports and other information with the SEC. You may read and copy any reports or other information filed by XPO or Con-way at the SEC public reference room at 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549. Please call the Commission at 1-800-SEC-0330 for further information on the public reference room. XPO's and Con-way's filings with the SEC are also available to the public from commercial document-retrieval services and at the SEC's website at www.sec.gov.

 

Forward-Looking Statements

This press release includes forward-looking statements within the meaning of Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended, and Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, including the expected closing date for the Con-way transaction, the expected impact of the acquisition and the related financing, including the expected impact on XPO Logistics' results of operations and EBITDA, the expected ability to integrate operations and technology platforms and to cross-sell services, the expected growth of e-commerce and other sectors, the expected ability to realize cost synergies and profit improvement opportunities with respect to Con-way, the expected ability to retain Con-way's businesses and to grow XPO's and Con-way's businesses, and our 2015 and 2019 revenue and EBITDA targets. All statements other than statements of historical fact are, or may be deemed to be, forward-looking statements. In some cases, forward-looking statements can be identified by the use of forward-looking terms such as "anticipate," "estimate," "believe," "continue," "could," "intend," "may," "plan," "potential," "predict," "should," "will," "expect," "objective," "projection," "forecast," "goal," "guidance," "outlook," "effort," "target" or the negative of these terms or other comparable terms. However, the absence of these words does not mean that the statements are not forward-looking. These forward-looking statements are based on certain assumptions and analyses made by us in light of our experience and our perception of historical trends, current conditions and expected future developments, as well as other factors we believe are appropriate in the circumstances.

 

These forward-looking statements are subject to known and unknown risks, uncertainties and assumptions that may cause actual results, levels of activity, performance or achievements to be materially different from any future results, levels of activity, performance or achievements expressed or implied by such forward-looking statements. Factors that might cause or contribute to a material difference include those discussed in XPO's filings with the SEC and the following: economic conditions generally; competition; XPO's ability to find suitable acquisition candidates and execute its acquisition strategy; the expected impact of the Con-way acquisition and the related financing, including the expected impact on XPO's results of operations; the ability to obtain the requisite regulatory approvals; XPO's ability to successfully complete the contemplated tender offer and subsequent merger; the ability to successfully integrate and realize anticipated synergies, cost savings and profit improvement opportunities with respect to Con-way and other acquired companies; XPO's ability to raise debt and equity capital; XPO's ability to attract and retain key employees to execute its growth strategy, including retention of Con-way's key employees; litigation, including litigation related to alleged misclassification of independent contractors; the ability to develop and implement a suitable information technology system; the ability to maintain positive relationships with XPO's and Con-way's networks of third-party transportation providers; the ability to retain XPO's, Con-way's and other acquired companies' largest customers; rail and other network changes; weather and other service disruptions; and governmental regulation. All forward-looking statements set forth in this press release are qualified by these cautionary statements and there can be no assurance that the actual results or developments anticipated will be realized or, even if substantially realized, that they will have the expected consequences to, or effects on, XPO, Con-way or their respective businesses or operations. Forward-looking statements set forth in this press release speak only as of the date hereof, and neither XPO nor Con-way undertakes any obligation to update forward-looking statements to reflect subsequent events or circumstances, changes in expectations or the occurrence of unanticipated events except to the extent required by law.

 

All statements made herein concerning the future performance of the combined company after the completion of the merger are those of XPO.

 

Contacts

For investor questions:

XPO Logistics, Inc.
 Tavio Headley, 1-203-930-1602
 tavio.headley@xpo.com

Con-way Inc.
 Patrick Fossenier, 1-734-757-1557
 fossenier.patrick@con-way.com

 

For media questions:

Brunswick Group for XPO Logistics
 Gemma Hart, 1-212-333-3810
 ghart@brunswickgroup.com

 

Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher for Con-Way Inc.
 Jed Repko, Aaron Palash, Mahmout Siddig
 1-212-355-4449